香港保险业缺内地生意 伪保险金信托铤而走险(下)

• Chris Lee的专栏 • 阅读 2752
保险公司对信托是不懂？还是假装不懂？如果不懂，就不会有代签人、免责条文等新安排，这些安排反而让人觉得在规避什么……
 
我们在昨天的文章《港险缺内地生意 伪保险金信托铤而走险 (中)》说过，客户真的要维权只能透过花费昂贵且漫长的法律诉讼，安盛Evolution事件到现在还没定论，原因也是如此。
 
如果有任何事情发生，不管是客户、保险代理人/保险经纪公司、甚至保险公司，所有的矛头都指向信托公司！

1、信托公司?

律师事务所给到保险公司的法律建议是：要做好对信托公司的尽职调查(Due Diligence)！
香港保险业缺内地生意 伪保险金信托铤而走险(下)
保险公司有没有做好DD呢？
这件事要从2018年说起！
之前提及的 G保险公司透过 M信托，但最常见的名字是P信托，这个信托公司的来头不小，成立之初，是DDH保险公司御用的信托公司，透过该信托的绿色通道服务，可以在保险公司开设信托服务、享有“刷卡、签单”一站式的服务。这样惊人的一条龙服务，朋友圈都被刷屏了，就一两个星期的时间，相关的安排已经不在……
以下是一些2018年的截图，能不能勾起大家的集体回忆：
香港保险业缺内地生意 伪保险金信托铤而走险(下)
现在想想，当时的安排还好，起码客户来了香港，明白整个过程，跟现在的安排完全不一样，过去还建议客户至少持有一年以上，现在，我相信客户收到的是“在保单生效第7、8个月转换投保人并撤销信托”的讯息。
但是留了一个小尾巴，就是刷的银联是到一家P Consultancy的香港公司，这是什么神操作……、
香港保险业缺内地生意 伪保险金信托铤而走险(下)
（这瓜扒得有点深，我不细说了，因为我重点想说保险公司对信托公司有否做好所谓的尽职调查！！！）
继DDH后，P信托公司几乎是每家保险公司安排内地信托的首选，当然，保险公司会有好几家信托公司的核准，为什么P信托会那么热门呢？因为P信托很配合，几乎有求必应！（曾一度以为这间公司是慈善机构，200美元一年的年费，1000个信托客户，也就20万美金收入，还有写字楼、人员等开支，这不就是用来服务人民嘛！）

2、P信托 保险公司的宠爱

银联的事情告一段落，但是最新P信托又提供虚拟资产的托管服务，说白了就是用信托的壳透过虚拟资产达到资金转移的安排：
香港保险业缺内地生意 伪保险金信托铤而走险(下)
额，虽然是某些客户最希望的安排，但是看完后有些头大，因为这些范围并不是《受托人条例》限制的，反而是香港证监会监管的项目，如果在没有适当的安排下，这属于Carry unauthorized activities （经营未经授权的活动），香港注册的公司和个人都属于香港证监会监管的范围：
香港保险业缺内地生意 伪保险金信托铤而走险(下)
香港保险业缺内地生意 伪保险金信托铤而走险(下)
有兴趣的朋友可以上香港证监会的网页搜寻一下资料，我问过律师的意见如下：
香港保险业缺内地生意 伪保险金信托铤而走险(下)
知道最近有很多信托公司(以内地股东为主)都在数字货币或虚拟资产上面做很多功夫，我建议他们都去咨询一下法律和法规建议，避免未来不可收拾的局面发生。
P信托在虚拟资产的安排，我假设保险公司不知道(他们也不会承认知道)，或者跟他们保险金信托安排没有关系，但是信托公司有没有违反反洗钱条例(AMLO)，这是保险公司需要在尽职调查的时候明确的，没有所谓的责任推卸(Delegation of Duties)的辩护理由。

3、信托公司的结构合规吗？

好奇心的驱使下，透过香港公司注册处可公开的资料显示，P信托公司在2019年8月到11月期间，公司董事、公司秘书等都已经撤换…… 甚至在今年的5月底，亦再次撤换公司秘书，这样频繁的撤换，保险公司在做尽职调查的时候不应该问清楚吗？到底是不懂还是装不懂？！
香港保险业缺内地生意 伪保险金信托铤而走险(下)
根据一些资料P信托是有5家BVI公司构成，每家BVI公司都有P信托20%的股份，这些BVI公司都只有一个单一股东，也就是在开曼注册的PIMCL (该公司结构上面还有两成层，包括香港公司和美国公司，最后才到个人股东)：
香港保险业缺内地生意 伪保险金信托铤而走险(下)
是不是越来越耐人寻味了？
为什么要有5个BVI股东？
跟大家一一说明：
根据香港第29章《受托人条例》的100条：
香港保险业缺内地生意 伪保险金信托铤而走险(下)
《受托人条例》的100条(1)：“任何信托公司的任何成员持有该公司资本的股份，在任何时间均不得超逾该公司当其实的已发行股本的五分之一。”
所以一家正常的信托公司，股东数目一定在5个或以上！
其实是有原因的：因为不希望信托公司有任何一个个人拥有或者控制，直接或者间接，对信托公司有绝对的掌控权！
为什么？因为不希望信托公司会有任何有私心的人对客户的信托安排有不公平处置，所以限制股东在5人或以上，避免私利的问题发生。
P信托在股东设计上已经违背了《信托人条例》对股东股份分配的原意，拿到最终股东的讯息有些混乱，不知道最终股东是三人还是两人，但这并不重要，重要的是有一个最终股东的股份已经超过80%，这对信托的公平性造成最基本的影响，保险公司也不应该说不知情，而觉得可以把责任撇得一干二净吧？
试问，在上述那么多问题下，P信托公司真的合法合规吗？
难怪保险公司要跟信托公司多了一份文件：
香港保险业缺内地生意 伪保险金信托铤而走险(下)
文件的涵盖内容就是：信托公司，你千万别出事，如果你出事，所有安排跟我们保险公司都没关系！(可以参考《港险缺内地生意 伪保险金信托铤而走险》(上))

4、20%的真相

写到这边，以《港险缺内地生意 伪保险金信托铤而走险》为题的伪信托接近尾声，整理了一下桌面的资料，这个只是带给你们不到20%的真相，还有厚厚的一堆资料也不打算说了，重重的利益关系。
这次，文章虽已在行内造成轩然大波，但看见行内越来越多铤而走险的行为，没办法不挺身而出，我也希望相关的监管机构能给出一些指引，避免未来潜在的争议或衍生风险。
香港，很多保险公司并没有这类伪信托的安排，有些保险公司甚至不接受内地客户信托的安排，他们不是不与时并进，而是觉得发展不长远，目前伪信托的安排让人痛心且不乐见的。
希望每一个金融从业者，不管是公司还是个人，都应设一条底线，别在法律的灰色地带游走，为了利益而迷失了自我！
  1. 文章链接：https://www.hkinsu.com/zhuanlan/chris/22158.html
  2. 文章标题：香港保险业缺内地生意 伪保险金信托铤而走险(下)
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伪保险金信托
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